史丹利农业集团股份有限公司

  认可》、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议及2021年年度报告相关事项的独立意见》和《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-006）。

  赞同公司2022年使用部分闲置自有资金进行理财投资的额度为不超过人民币25亿元，期限自股东大会审议通过之日起一年，期限内任一时点的理财投资金额（含理财投资收益进行再投资的金额）不超过该额度，投资范围为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》第三章第二节规定的委托理财行为。同时继续授权公司管理层具体实施上述理财事项，授权期限与投资期限相同。详细内容请见公司于2022年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于公司2022年度开展理财投资额度的公告》（公告编号2022-007）。

  根据公司2022年经营的需要，同意公司及全资子公司2022年度向银行申请累计不超过70亿元的综合授信融资，融资方式包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、票据贴现等。在该额度范围内，由股东大会授权董事会、董事会授权公司管理层根据实际经营要确定授信融资额度和授信银行，授信有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  董事会同意授权董事长高文班先生一年之内不超过公司最近经审计的总资产的30%，且单笔业务不超过人民币20,000万元的银行贷款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证等相关业务的审批权限，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  同意公司开展尿素期货套期保值业务，投入保证金最高余额不超过人民币1,000.00万元（不含期货标的实物交割款项），期限自董事会审议通过之日起一年。独立董事就公司2022年度开展期货套期保值业务发表了独立意见。详细内容请见公司于2022年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议及2021年年度报告相关事项的独立意见》和《关于公司2022年度开展期货套期保值业务的公告》（公告编号2022-008）。

  同意公司通过全资子公司史丹利化肥松滋有限公司对参股公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司无偿提供不超过10,000.00万元的财务资助，用于其基础设施建设、土地招拍挂及日常运营的资金需要，资助期限自股东大会审批通过之日起不超过一年。独立董事就本次财务资助发表了独立意见。详细内容请见公司于2022年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议及2021年年度报告相关事项的独立意见》和《关于对参股企业来提供财务资助的公告》（公告编号2022-009）。

  15、审议通过了《关于参与湖北宜化松滋肥业有限公司增资项目投标的议案》。

  湖北宜化松滋肥业有限公司拟公开募集资金总额不低于53,989.66万元，募集资金对应的股权比例为49%。董事会赞同公司参与本次湖北宜化松滋肥业有限公司增资项目投标，并授权公司管理层办理与本次参与增资事项的相关事宜，具体包括：

  （1） 根据项目条件决定本次参与增资事项的具体方案，包括但不限于具体价格和条件；

  （2） 根据项目需要，授权指定人员就增资相关事宜与相关各方进行洽谈，并全权处理与前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件，执行为完成相关事项所需的审批、登记、交割手续等；

  （4） 在董事会批准的交易框架内，根据项目和市场条件的变化，决定撤出或终止本次交易；

  （5） 在法律和法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次增资有关的其他一切事宜。

  详细内容请见公司于2022年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于参与湖北宜化松滋肥业有限公司增资项目投标的公告》（公告编号2022-010）。

  公司按照2022年1月5日公布的《上市公司章程指引（2022年修订）》对公司章程进行了修订，详细内容请见公司于2022年4月20日刊登在巨潮资讯网（）的《〈公司章程〉及附件修订对照表》（公告编号：2022-011）。

  详情请见公司于2022年4月20日刊登在巨潮资讯网（）的《〈公司章程〉及附件修订对照表》（公告编号：2022-011）。

  详情请见公司于2022年4月20日刊登在巨潮资讯网（）的《〈公司章程〉及附件修订对照表》（公告编号：2022-011）。

  详情请见公司于2022年4月20日刊登在巨潮资讯网（）的《〈公司章程〉及附件修订对照表》（公告编号：2022-011）。

  详情请见公司于2022年4月20日刊登在巨潮资讯网（）的《对外担保决策制度》。

  详情请见公司于2022年4月20日刊登在巨潮资讯网（）的《对外提供财务资助管理制度》。

  详情请见公司于2022年4月20日刊登在巨潮资讯网（）的《证券投资与衍生品交易管理制度》。

  详情请见公司于2022年4月20日刊登在巨潮资讯网（）的《委托理财管理制度》。

  详情请见公司于2022年4月20日刊登在巨潮资讯网（）的《期货套期保值管理制度》。

  详情请见公司于2022年4月20日刊登在巨潮资讯网（）的《内幕信息及知情人管理备案制度》。

  26、审议通过了《关于修订〈防范控制股权的人及其他关联方资金占用制度〉的议案》。

  详情请见公司于2022年4月20日刊登在巨潮资讯网（）的《防范控制股权的人及其他关联方资金占用制度》。

  27、审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度〉的议案》。

  详情请见公司于2022年4月20日刊登在巨潮资讯网（）的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》。

  详情请见公司于2022年4月20日刊登在巨潮资讯网（）的《关联交易公允决策制度》。

  详情请见公司于2022年4月20日刊登在巨潮资讯网（）的《募集资金管理和使用办法》。

  详情请见公司于2022年4月20日刊登在巨潮资讯网（）的《内部审计制度》。

  详情请见公司于2022年4月20日刊登在巨潮资讯网（）的《信息公开披露管理制度》。

  32、审议通过了《关于修订〈银行间债券市场债务融资工具信息公开披露管理制度〉的议案》。

  详情请见公司于2022年4月20日刊登在巨潮资讯网（）的《银行间债券市场债务融资工具信息公开披露管理制度》。

  详情请见公司于2022年4月20日刊登在巨潮资讯网（）的《总经理工作细则》。

  详情请见公司于2022年4月20日刊登在巨潮资讯网（）的《对外捐赠管理制度》。

  详情请见公司于2022年4月20日刊登在巨潮资讯网（）的《印章使用管理制度》。

  《2022年第一季度报告》详细内容请见公司于2022年4月20日刊登在指定信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）的公告。

  公司拟定于2022年5月11日以现场会议结合网络投票的方式召开2021年度股东大会。详细内容请见2022年4月20日刊登在指定信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-012）。

  3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议及2021年年度报告相关事项的独立意见。

  史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年5月11日在公司会议室召开2021年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

  2、股东大会召集人：公司董事会。2022年4月19日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》

  3、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定

  其中，通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2022年5月11日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月11日9:15-15:00中的任意时间

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东

  8、会议召开地点：山东省临沂市临沭县史丹利路史丹利农业集团股份有限公司办公楼会议室

  9、特别提醒：新型冠状病毒肺炎疫情疫情防控期间，请各位股东、股东代理人关注疫情防控政策，鼓励利用互联网投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、健康码和防疫行程卡均为绿色、携48小时内核酸检测阴性报告方可现场参会，否则不得参会，请予以配合。

  上述第1项、第3至18项议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，第2项议案已经公司第五届监事会第十次会议审议通过。

  详细内容请见公司于2022年4月20日在指定的信息公开披露媒体及巨潮资讯网（）刊登的《第五届董事会第十一次会议决议公告》、《第五届监事会第十次会议决议公告》和其他相关公告，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。

  以上议案采取对中小投资者表决单独计票的方式，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。第12、13、14项议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

  （1）自然人股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人办理时，须持双方身份证原件及复印件、授权委托书（请见附件二）、委托人证券账户卡。

  （2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或出席人身份证原件及复印件办理登记手续；委托代理人办理时，须持法人单位营业执照复印件、授权委托书（请见附件二）、委托人证券账户卡、出席人身份证原件及复印件。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真方式或电子邮件登记（须在2022年5月10日下午17：00点前送达或传真、电子邮件至公司），不接受电线、会议联系方式

  本次股东大会，股东能通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作的过程请见附件一。

  网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会会议的进程按当日通知进行

  4、股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为：2022年5月11日9：15-15：00期间的任意时间。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（）在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行投票。

  本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2022年5月11日召开的史丹利农业集团股份有限公司2021年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案做投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  （说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃 权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2022年4月19日上午10时30分在山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼会议室召开。会议通知及会议资料于2022年4月9日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到5人，实到5人。监事会主席密守洪先生、监事闫临康先生、王恒敏女士、职工代表监事邱红女士、李艳艳女士出席会议并表决。会议由监事会主席密守洪先生主持，本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  公司2021年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现的纯利润是302,441,908.16元，加年初未分配利润1,857,550,239.71元，扣除本年度提取法定盈余公积30,244,190.82元，扣除上年度利润分配80,981,880.00元，截至2021年12月31日，可供分配的利润为2,048,766,077.05元，资本公积余额为287,660,896.01元。公司2021年度利润分配预案如下：

  （1）以截至2022年4月19日公司总股本1,156,884,000股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利0.70元（含税），派发现金股利共计80,981,880.00元，剩余未分配利润结转下一年度。

  在利润分配方案实施前，公司总股本如发生明显的变化，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。

  监事会认为：上述预案的拟定符合《公司法》、《证券法》等法律和法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际经营情况和利润分配政策。分配比例和受益人清晰明确，符合股东利益的同时保证了中小投资者的合法权益，监事会对此预案无异议并同意将此预案提交2021年度股东大会审议。

  监事会认为：2021年度公司的企业内部控制制度得到了较为有效的执行，公司2021年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了企业内部控制建设及运行情况。

  监事会认为：董事会编制和审核的《2022年第一季度报告》的程序符合法律和法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、参与金额：湖北宜化松滋肥业有限公司拟公开募集资金不低于53,989.66万元，对应的股权比例为49%。公司本次参与投标金额在董事会审批权限范围内。

  3、风险提示：本次增资采用公开挂牌方式，公司参与投标存在潜在竞争者，公司能不能成功摘牌以及实际摘牌金额均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  根据业务发展需要，史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于参与湖北宜化松滋肥业有限公司增资项目投标的议案》，赞同公司参与本次湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋宜化”）增资项目投标，投标金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  经营范围：化肥、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产（有效期至2022年9月26日）；磷酸销售（限厂内范围公司制作的磷酸销售）；化工技术咨询；改性塑料、填充塑料（不含危险化学品）生产、销售；柴油销售（限柴油的闭杯闪点均大于60℃）

  宜化肥业持有松滋宜化100%股权，宜化肥业的控制股权的人为湖北宜化化工股份有限公司。经查询，宜化肥业不属于失信被执行人。公司与宜化肥业不存在关联关系，与宜化肥业近三年未发生过类似交易。

  经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售（有效期至2023年6月14日）；货物或技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

  松滋宜化为宜化肥业的全资子公司，公司与松滋宜化不存在关联关系，与松滋宜化近三年未发生过类似交易。

  7、募集资金用途：全部用于磷化工产品升级和建设新渣场及磷石膏综合利用项目

  意向投资方在2022年3月3日至2022年4月27日的公告期内向重庆联合产权交易所提交投资申请书及相关附件材料，通过资格确认的意向投资方在收到产权交易机构书面通知之次日起3个工作日内向重庆联合产权交易所交纳保证金人民币15,000万元。

  （1）这次募集资金超出新增注册资本部分计入资本公积，由新老股东共同享有。

  （2）意向投资方被确定为最终投资方的，须在10个工作日内签订增资协议，增资价款应按增资协议的约定支付至增资企业指定账户。

  （3）本次增资后，新老股东须在未来三年内共同围绕增资企业上下业，在松滋市投资不少于人民币30亿元。

  （4）交易及过户所涉及的一切税、费（含增资企业应向重庆联合产权交易所支付的费用等）按相关规定由增资企业、最终投资方各自承担。

  公司如通过本次增资成为松滋宜化股东，与松滋宜化形成合作伙伴关系，双方将充分结合各自优势，在产业链延伸、产销协同、人才技术、产品升级、管理交流等多方面形成战略协同和资源互补，促进双方产业转型升级，增强双方市场竞争力。由于本次松滋宜化增资采用公开挂牌方式，公司参与投标存在潜在竞争者，公司能不能成功摘牌以及实际摘牌金额均存在不确定性。

  为保证公司此次参与投标有关事宜的顺利进行，董事会授权公司管理层办理与本次事项的有关事宜：

  1、根据项目条件决定本次参与增资事项的具体方案，包括但不限于具体价格和条件；

  2、根据项目需要，授权指定人员就增资相关事宜与相关各方进行洽谈，并全权处理与前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件，执行为完成相关事项所需的审批、登记、交割手续等；

  4、在董事会批准的交易框架内，根据项目和市场条件的变化，决定撤出或终止本次交易；

  5、在法律和法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次增资有关的其他一切事宜。

  1、公司拟通过全资子公司史丹利化肥松滋有限公司对参股公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司无偿提供不超过10,000.00万元的财务资助，资助期限自股东大会审批通过之日起不超过一年。在资助期间或后期，史丹利化肥松滋有限公司如对松滋史丹利宜化新材料科技有限公司进行增资，已发生的财务资助款将转为增资款或以现金方式偿还。

  2、本次财务资助已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，企业独立董事发表了同意的独立意见。本次财务资助需提交公司股东大会审议。

  3、特别风险提示：公司对财务资助资金的使用可以有效的进行充分地监管和实际控制资金支付，能够保证财务资助资金安全，且未来可在增资后转为增资款或以现金方式偿还，但仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于对参股企业来提供财务资助的议案》，赞同公司通过全资子公司史丹利化肥松滋有限公司（以下简称“松滋史丹利”）对参股公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司（以下简称“史丹利宜化合资公司”）无偿提供不超过10,000.00万元的财务资助，资助期限自股东大会审批通过之日起不超过一年。企业独立董事就本次财务资助发表了独立意见。

  本次财务资助的被资助对象资产负债率超过了70%，需提交公司股东大会审议。本次财务资助不会影响企业正常业务开展及资金使用。本次财务资助不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

  公司于2021年12月16日与湖北宜化化工股份有限公司、湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋宜化”）签署了《合作意向书》，公司与湖北宜化化工股份有限公司、松滋宜化拟在新能源材料与磷化工领域开展深度合作，共同投资建设新能源材料前驱体磷酸铁及配套设施、萃余酸综合利用、新型肥料以及净化石膏综合利用项目。

  为推进项目落地，松滋宜化与松滋史丹利共同出资100万元设立了史丹利宜化新材料，其中松滋宜化出资65万元，股权占比65%，松滋史丹利出资35万元，股权占比35%。在项目筹备期内，史丹利宜化合资公司由双方一同管理，按目前的合作意向，双方对史丹利宜化合资公司增资后，将由松滋史丹利对其控股。史丹利宜化合资公司将做为公司与湖北宜化合作项目的建设实施主体。

  鉴于史丹利宜化合资公司进行基础设施建设、土地招拍挂及日常运营的资金需要，公司拟通过全资子公司松滋史丹利对史丹利宜化合资企业来提供财务资助。在资助期间或后期，如果松滋史丹利对史丹利宜化合资公司进行增资，已发生的财务资助款将转为增资款或以现金方式偿还。

  经营范围：许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化肥销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）

  松滋宜化持有史丹利宜化合资公司65%股权，为史丹利宜化合资公司的控制股权的人，史丹利宜化合资公司的实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。

  3、主要财务指标：截至2021年12月31日，史丹利宜化合资公司资产总额85.50万元，负担债务合计85.50万元，所有者的权利利益0.00万元，2021年度营业收入0.00万元，归属净利润0.00万元，或有事项涉及金额0.00万元。史丹利宜化合资公司未进行信用评级。

  4、史丹利宜化合资公司为公司全资子公司松滋史丹利的参股公司，松滋史丹利持有史丹利宜化合资公司35%股权，史丹利宜化合资公司与公司不存在别的关联关系，本次财务资助不构成关联交易。

  经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售（有效期至2023年6月14日）；货物或技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

  6、松滋宜化因财务情况及资金安排原因，未进行同比例财务资助。截止上年度末，松滋史丹利对史丹利宜化合资企业来提供了85.5万元财务资助；史丹利宜化合资公司不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形，不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项；史丹利宜化合资公司资信正常，不是失信被执行人。

  公司拟通过全资子公司松滋史丹利对参股公司史丹利宜化合资公司无偿提供不超过10,000.00万元的财务资助，资助期限自股东大会审批通过之日起不超过一年，用于进行基础设施建设、土地招拍挂及日常运营的资金需要。

  1、公司能确保财务资助的资金安全。史丹利宜化合资公司在项目筹备期由双方一同管理，公司对本次财务资助资金的使用可以有效的进行充分地监管和实际控制资金支付，能确保资金的安全。

  2、本次财务资助的收回风险不大。在未来股权安排上，如松滋史丹利对史丹利宜化合资公司进行增资，已发生的财务资助款将转为增资款或以现金方式偿还。

  董事会认为，公司本次向参股公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司提供财务资助主要用其基础设施建设、土地招拍挂及日常运营的资金需要，不会影响企业正常经营发展。松滋史丹利宜化新材料科技有限公司在项目筹备期由双方一同管理，公司对本次财务资助资金的使用可以有效的进行充分地监管和实际控制资金支付，能确保资金的安全。在未来股权安排上，如史丹利化肥松滋有限公司对松滋史丹利宜化新材料科技有限公司进行增资，已发生的财务资助款将转为增资款或以现金方式偿还。松滋史丹利宜化新材料科技有限公司的另外的股东未同比例提供资助主要系另外的股东的财务情况及资金安排原因。综上，董事会同意为松滋史丹利宜化新材料科技有限公司提供上述财务资助。

  经核查，本次被资助对象松滋史丹利宜化新材料科技有限公司为公司全资子公司史丹利化肥松滋有限公司的参股公司，史丹利化肥松滋有限公司持有其35%股权，松滋史丹利宜化新材料科技有限公司与公司不存在关联关系。在资金用途方面，本次财务资助大多数都用在松滋史丹利宜化新材料科技有限公司基础设施建设、土地招拍挂及日常运营的资金需要；在资金安全方面，松滋史丹利宜化新材料科技有限公司在项目筹备期由双方一同管理，公司对本次财务资助资金的使用可以有效的进行充分地监管和实际控制资金支付，能确保资金的安全；在资金收回方面，考虑未来双方将对松滋史丹利宜化新材料科技有限公司增资，已发生的财务资助款可转为增资款或以现金方式偿还，资金收回风险可控。另外的股东未同比例提供资助主要系另外的股东的财务情况及资金安排原因。独立董事认为，本次财务资助风险可控，不会对公司日常经营产生不利影响，亦不存在损害公司和中小股东权益的情形，因此赞同公司本次向松滋史丹利宜化新材料科技有限公司提供不超过10,000.00万元财务资助。

  截至目前，公司对外提供财务资助余额4,799.07万元，其中4,713.57万元逾期金额已于2020年全部计提了坏账准备，该项资金为2018年公司与五家农业合资公司发生的财务资助未收回款项。本次提供财务资助后，公司对外提供财务资助余额将为14,799.07万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的2.94%。

  2、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议及2021年年度报告相关事项的独立意见。

  1、投资种类：公司开展理财投资属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》第三章第二节规定的委托理财行为。

  2、投资金额：额度不超过25亿元，期限自股东大会审议通过之日起一年，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该额度。

  3、特别风险提示：企业主要投资于银行等金融机构发行的打理财产的产品，存在宏观经济变化风险、金融监督管理政策变化风险、流动性风险、产品违约风险、产品净值波动风险、操作风险等系统性和非系统性风险。公司已建立并严格执行了理财投资相关内控制度，同时公司已积累了丰富的理财投资管理经验，但仍有发生风险的可能。

  1、理财投资的目的：为提升公司闲置自有资金的投资收益，在不影响正常经营的前提下，拟使用闲置自有资金进行理财投资，使公司收益最大化

  4、投资额度和期限：额度不超过25亿元，期限自股东大会审议通过之日起一年，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该额度

  5、投资范围和方式：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》第三章第二节规定的委托理财行为，投资方式主要是购买银行等金融机构发行的中低风险等级的理财产品

  公司于2022年4月19日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度开展理财投资额度的议案》，在保证资金流动性和安全性的前提下，赞同公司2022年度使用部分闲置自有资金进行理财投资的额度为不超过人民币25亿元，该议案尚需提交2021年度股东大会审议。公司与发行打理财产的产品的金融机构之间不存在关联关系，不构成关联交易。

  （1）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等相关规定进行理财投资操作，规范管理，控制风险；

  （2）公司制定了《委托理财管理制度》，对公司理财投资的范围、原则、责任部门及责任人、理财投资的决策及控制程序、权限、风险控制措施、内部信息报告程序和信息公开披露等方面均作了详细规定。公司的理财投资业务已开展多年，业务部门形成了完善的业务流程，具有了相对丰富的操作经验，公司也将加强市场分析和调研，跟踪理财产品投向，控制投资风险；

  （3）必要时可聘请外部有着非常丰富投资管理经验的人员为公司理财投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

  （4）依据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理的安排配置投资产品期限；

  （5）内部审计部门负责对投资理财的审计与监督，每个会计年度末应对所有理财投资做全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计投资理财有几率发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

  公司使用闲置自有资金进行理财投资是在保证公司正常生产经营、项目建设资金使用的前提下实施的，理财投资金额已由公司资金管理部门进行了测算，不会影响企业主营业务的正常开展。利用闲置自有资金进行理财投资，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能够为公司和股东谋取较好的投资回报。

  公司理财投资的审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司已建立了《委托理财管理制度》，对理财投资的审批权限和程序、风险控制、信息披露等做出了明确规定。公司开展理财投资业务涉及的资金为闲置的自有资金，不会影响公司的日常经营，能够提高资金收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司及下属子公司使用不超过25亿元的自有资金进行理财投资。

  2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议及2021年年度报告相关事项的独立意见。

  1、投资种类：史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）开展的期货套期保值业务主要是以与生产经营相关的原材料—尿素作为套期保值的期货品种。

  2、投资金额：投入保证金最高余额不超过人民币1,000.00万元（不含期货标的实物交割款项），期限自董事会审议通过之日起一年，期限内任一时点的保证金余额不超过该额度。

  3、特别风险提示：公司开展尿素期货套期保值业务可以降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，但也存在基差风险、逐日结算风险、投机风险、内控风险、政策性风险等系统和非系统性风险。

  1、投资目的：尿素为公司日常生产经营所需的原材料，公司在淡旺季均储备数量不等的尿素原料库存。为规避尿素价格波动带来的市场风险，降低经营风险，锁定原材料成本，公司拟开展尿素期货套期保值业务。

  2、投资金额和期限：投入保证金最高余额不超过人民币1,000.00万元（不含期货标的实物交割款项），期限自董事会审议通过之日起一年，期限内任一时点的保证金余额不超过该额度。

  本次公司开展套期保值业务已经2022年4月19日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，额度在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议，独立董事发表了独立意见。本次公司开展套期保值业务不涉及关联交易。

  1、公司开展期货套期保值业务可以降低原材料价格波动对公司生产经营的不利影响，但也存在一定的风险。套期保值业务主要风险有：

  （1）基差风险：指期货与现货之间价格波动不同步所带来的风险。套期保值交易的效果经常受基差变动影响，理论上随着到期日的接近，现货价格与期货价格将趋于一致，但如果套保期与期货合约到期日不完全一致，或到期日时，期货与现货价格不完全一致，则存在基差风险，从而影响套期保值的效果。

  （2）逐日结算风险：由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，如果出现不利变动，可能被要求补足保证金到规定的额度。如不足，可能出现无法补足保证金而被强行平仓的风险。

  （3）投机风险：期货交易有时可以带来相当的收益，在开展套期保值业务过程中，可能会发生不严格执行套期保值方案，而进行投机交易的风险。

  （4）内控风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，会有因内控体系不完善而产生的风险。

  （5）系统性风险：由于政治、经济、社会、环境、技术等因素对期货交易造成的不利影响

  （1）公司将期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，期货套期保值业务仅以规避生产经营中所需原材料的价格波动为目的，不涉及投机和套利交易，同时公司期货套期保值品种只限于在境内期货交易所交易的公司生产经营中所需要的原材料，套期保值头寸数量不超过实际现货交易的数量，期货持仓量不超过套期保值现货量。

  （2）严格控制套期保值的资金规模，合理使用保证金，严格按照公司《期货套期保值管理制度》的规定开展期货套期保值业务。

  （3）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关规定，保证本次套期保值业务以公司或子公司的名义设立套期保值交易账户，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。

  （4）公司已制定了《期货套期保值管理制度》和具体的管理细则，对套期保值额度、品种、审批权限、内部操作流程、责任部门及责任人、风险管理制度、报告制度、保密制度、信息披露、档案管理制度等作出了明确规定。公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定，安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

  （5）设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

  公司开展期货套期保值业务仅限于尿素品种，目的是借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，保证公司经营业绩的稳定性，不做投机易，不会影响公司主要营业业务的正常发展。

  公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定执行，对开展的期货套期保值业务进行相应的核算处理。

  经核查，独立董事发表独立意见如下：公司开展期货套期保值业务的审批符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同时，公司制定了《期货套期保值管理制度》，能够有效进行内部控制和管理，落实风险防控措施。在保证正常生产经营的前提下，公司开展尿素期货套期保值业务，有利于对冲原材料价格波动对公司生产经营的影响，有助于公司稳健经营。因此，独立董事同意公司开展尿素期货套期保值业务，投入保证金最高余额不超过人民币1,000.00万元（不含期货标的实物交割款项），期限自董事会审议通过之日起一年。

  2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议及2021年年度报告相关事项的独立意见。

  史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年4月26日（星期二）下午15:00-17:00举办2021年度网上业绩说明会，就公司发展战略、生产经营等情况与投资者进行充分交流，广泛听取投资者的意见和建议。

  本次网上业绩说明会将通过深圳证券交易所提供的“互动易”平台举行，投资者可以登录“互动易”网站（），进入“云访谈”栏目参与本次业绩说明会。

  出席本次业绩说明会的公司人员有：董事长高文班先生、副董事长兼总经理高进华先生、独立董事武志杰先生、董事会秘书胡照顺先生、副总经理张磊先生、财务负责人陈桂芳女士。欢迎广大投资者参与。

  为充分尊重投资者、提升交流的针对性，公司现就本次业绩说明会提前向投资者公开征集问题，投资者可访问“互动易”网站（）进入公司2021年度业绩说明会页面进行提问，公司将在2021年度业绩说明会上对投资者关注的问题进行回答。

  史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。本事项尚需提交2021年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）信用状况良好，不是失信被执行人，具备投资者保护能力，可以满足公司审计工作要求。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，承办公司2022年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务，审计费用不超过85万元。

  截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

  致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元，公司同行业上市公司审计客户23家。

  致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合有关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。

  致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分1次。14名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

  拟签字项目合伙人：王传顺，1994年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2021年开始为史丹利提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。

  拟签字注册会计师：刘民，2018年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2021年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告1份。

  项目质量控制复核人：童登书，1992年成为注册会计师，1993年开始从事上市公司审计，1987年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告2份。近三年复核上市公司审计报告超过20份。

  项目合伙人王传顺、签字注册会计师刘民、项目质量控制复核人童登书近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  致同会计师事务所项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形，具备相应专业胜任能力。

  本期审计费用85万元（不含审计期间交通食宿费用）。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，较上一期审计收费无变化。

  公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，在查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员的资格证照、有关信息和诚信纪录等资料后，经审慎核查并进行专业判断，一致认可致同会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。董事会审计委员会向公司董事会提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

  事前认可意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。能够满足公司2022年度财务审计、内部控制审计的工作要求，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。因此，独立董事赞同公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，年度审计费用不超过人民币85万元，并同意提交公司董事会审议。

  独立意见：经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司2022年度财务审计、内部控制审计的工作要求。我们认为续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。因此，独立董事同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，年度审计费用不超过人民币85万元。

  公司于2022年4月19日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。该事项尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

  3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议及2021年年度报告相关事项的独立意见；

  5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。